您的位置:主页 > 东莞灭蝇灯 > 证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯

证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯

发布日期:2021-06-28 13:13   来源:未知   阅读:

  北京华胜天成科技股份有限公司关于2020年年度报告相关信息披露的监管工作函回函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“华胜天成”、“公司”)近期收到上海证券交易所下发的《关于北京华胜天成科技股份有限公司2020年年度报告相关信息披露的监管工作函》(上证公函【2021】0531号,以下简称“工作函”)。公司收到以后高度重视,组织人员逐一落实相关问题,现将工作函涉及的问题回复如下:

  1.年报披露,公司主要业务包括传统业务“企业IT系统解决方案”、创新业务“云计算产品和服务”以及投资业务。2020年营业收入同比下降14.73%,扣非后净利润-3.6亿元,上年同期为0.22亿元,毛利率较上年减少4.18个百分点,本期非经常性损益主要是出售子公司Grid Dynamics International,Inc.(以下简称GD)确认的投资收益。请公司:(1)结合各板块的业务与盈利模式、主要子公司情况、成本结构、需求变化等,以及不考虑GD业绩的同口径对比情况,量化分析2020年毛利率明显下降、扣非后业绩大额亏损的原因,相关因素是否具有持续性,对公司盈利能力的影响及应对措施;(2)2019年起公司将投资业务纳入主要业务,近年来公司持续大额投入,请说明近五年主要投资项目进展,包括但不限于投资标的、历次投资金额、投资损益和资金收回情况,分析投资业务对公司经营业绩及现金流的影响,产生的效益是否与投入相匹配,是否存在相关投资与关联方有关或投资款项在过程中被关联方实际使用的情况。请会计师发表意见。

  (1)结合各板块的业务与盈利模式、主要子公司情况、成本结构、需求变化等,以及不考虑GD业绩的同口径对比情况,量化分析2020年毛利率明显下降、扣非后业绩大额亏损的原因,相关因素是否具有持续性,对公司盈利能力的影响及应对措施;

  系统集成业务是公司根据客户需求,为其产品设计和升级提供咨询规划、IT系统架构、软硬件选型与集成,将相关的软硬件有机地结合在一起。公司系统集成业务的主要产品及服务包括系统规划、系统设计、应用平台搭建、计算机及网络平台建设、软硬件集成、工程实施等;

  成本结构:系统集成业务成本主要包括与订单相关的直接外购产品及服务成本,以及自有产品及服务成本;公司从订单维度整体考核订单毛利,不单独区分和考核每个订单的成本构成。

  主要客户和供应商:公司企业IT系统解决方案业务的客户主要为来自政府、金融、运营商、邮政等行业企业用户提供系统集成和软件开发等服务,此类业务的供应商主要为国内外拥有IT基础硬件产品的厂商。

  a.云成系列:IT基础系统建设相关的云软件和服务,向客户提供云计算基础设施建设相关产品和解决方案;

  盈利模式:按资源容量或者被管理的资源规模(即服务器、存储、网络等设备的数量或容量)收取软件授权费用、产品费用或者按照需要收取租赁费或服务费。

  b.云胜系列:结合行业应用系统,研发形成场景化的整体解决方案。其实现IT与产业深度结合,打造行业运营平台,从而形成产业运营模式以及数字聚集结合带来的新商业模式。

  成本结构:系统集成业务成本主要包括与订单相关的直接外购产品及服务成本,以及自有产品及服务成本;公司从订单维度整体考核订单毛利,不单独区分和考核每个订单的成本构成。

  主要客户和供应商:云成系列产品线的客户仍以华胜天成原有行业客户为主,公司提供其云计算转型过程中的云管理软件及服务;

  ASL公司,全称Automated System Holdings Limited(股票代码:0771),为公司控股子公司。ASL为香港本土的IT服务企业,主要业务包括创新行业解决方案、智能网络安全服务、咨询科技集成管理服务。

  信泰公司,全称为华胜信泰科技有限公司,为公司全资子公司。信泰公司主要业务为软件产品研发销售。

  华胜软件,全称为北京华胜天成软件技术有限公司,为公司全资子公司。华胜软件主要业务IT系统集成业务;

  翰竺科技:全称为翰竺科技(北京)有限公司,为公司全资子公司。翰竺科技主要业务为大中华地区客户提供覆盖云计算、大数据、主机、网络、存储、数据库、中间件等的培训服务。

  2020年由于疫情原因,较多项目招标均推迟至下半年进行,项目实施和交付与原计划相比延迟,公司在生产经营恢复正常后,经过努力,如上表所示,剔除GD的影响,营业收入与2019年同比略有增长,毛利率同比整体保持不变,不存在主营业务毛利率明显下降的情况。

  a. 本期GD公司不再纳入合并范围,变为公司联营企业后按持股比例确认投资损失约5,704万,具体影响及原因详见本问询函问题3(5)之回复。

  b. 本期按持股比例确认持有联营企业国研天成的投资损失约3,344万元,较上年同期投资收益2.5亿元减少了2.83亿元,主要系国研天成持有的紫光股份公允价值下降所致;

  c.高额研发投入:公司所处IT行业为高新技术行业,即使是在疫情下,公司仍持续进行研发投入,2020年研发费用为1.24亿元,较2019年增长9.5%;此外,公司于2016年开始持续对可信开放高端计算系统研发与产业化项目进行研发投入(TOP项目),前期研发投入金额较高,现每年仍有较高额度的研发费用摊销,但在云计算及信创行业正逐渐成为国家经济发展的新动能形式下,相信未来几年这部分业务将对公司的业绩带来积极影响。

  d.历史遗留项目减值影响:2020年减值损失计提金额为1.29亿元,主要包含赛擎项目(详见本问询函问题4(2)之回复),中天安泰项目(详见本问询函问题5(1)之回复)等。

  综上所述,剔除上述因素后,公司20年亏损约8000万元-10000万元,主要由于公司固定期间费用支出等影响。上述业绩影响因素中,因公司所处行业为高新技术行业,因此公司后续年度仍会保持一定的研发投入,除研发投入因素外,其他业绩影响因素并不具有持续性,对公司盈利能力不会造成重大影响。

  (2)2019年起公司将投资业务纳入主要业务,近年来公司持续大额投入,请说明近五年主要投资项目进展,包括但不限于投资标的、历次投资金额、投资损益和资金收回情况,分析投资业务对公司经营业绩及现金流的影响,产生的效益是否与投入相匹配,是否存在相关投资与关联方有关或投资款项在过程中被关联方实际使用的情况。

  公司投资业务主要以两种方式进行:上市公司及子公司直接投资、参与基金对目标公司间接投资。

  注释:2020年通过新余中域高鹏祥云投资合伙企业(有限合伙)间接持有的公司泰凌微电子(上海)有限公司转为直接持有的股权,相关收益和现金回收统计在表格“近五年参与私募基金投资”中,此处不再重复统计。

  如表①所示,公司近5年投资的主要股权项目,约支付现金15.45亿,其中GD投资金额1.18亿美元,已实现部分退出,通过控股子公司ASL收回9382万美元现金并持有 GD Holdings 已发行股本的38.34%.

  注释:公司每季度在对所有未上市股权投资进行估值时,统一给予一定的流动性折扣。公司对新余中域高鹏祥云投资合伙企业(有限合伙)/泰凌微电子(上海)股份有限公司的投资本身并不存在亏损,账面损失是由于审慎考虑流动性折扣所致。

  如表②所示,公司近5年投资的主要私募基金项目,约支付现金16.83亿,已收回基金项目退出分红款约5.56亿。

  如表③所示,公司近5年出售的股权项目,收回现金约10亿,产生投资收益约12亿。

  以上退出项目中,华胜天成全资子公司华胜天成科技(香港)有限公司2017年将全资子公司现代前锋软件有限公司100%股权转让给浙江兰德纵横网络技术股份有限公司(以下简称“浙江兰德”),2017年浙江兰德系公司关联方(公司通过北京华胜天成软件技术有限公司间接持有浙江兰德39.9%的股份,公司第六届监事程亚光女士曾担任其董事,程亚光女士已于2020年12月辞任浙江兰德董事),详见临2017-082 号《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的公告》、临 2017-107号《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的进展公告》。除此以外,公司近5年出售的股权项目中,交易对手方与公司均无关联关系。

  如上表所示,公司近5年主要投资项目累计投资金额约支付现金23亿元(上述表①-②为公司主要投资项目,合计金额32.28亿元,减去GD的投资金额加上其他小额投资项目,合计23亿元)人民币,通过股权转让等方式共收回现金约10亿,另获得19,490,295股GDYN股票(账面价值约14.7亿),产生投资收益约19亿元,其中出售GD产生投资收益9.8亿元,对归母净利润影响约4亿元,对公司经营业绩产生了积极贡献。

  (注释:以上数据包括上表①-③中主要项目及其他小额投资项目合计金额,另此表格统计投资相关现金流未包含GD项目收支情况,GD项目现金收支情况详见本问询函问题3之回复,摘自公司财务报表。)

  2016-2018年属于公司投资布局的投入期;2019-2020年开始进入回收期,预计未来五年,上表所示投资公司预计还将有陆续的资金回收。因此综合考虑投资规模和投资收益,我们认为公司的投资业务具有较好的投资收益比例。

  公司所有对外投资均是在进行了详尽的调研分析并充分评估了投资风险后进行的投资,且严格按照《对外投资管理制度》及投资协议、合伙协议等相关规定进行投后管理,不存在投资款项在过程中被关联方实际使用的情形。

  1、针对2020年毛利率下降、扣非后业绩大额亏损我们执行的主要程序如下:

  (3)通过与管理层的访谈及审阅销售合同,了解和评估收入确认政策,并评价管理层采用的收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定,是否与公司的实际情况相符合;

  (4)通过与同行业公司及华胜天成公司历史数据的分析,判断收入、成本是否存在异常波动;

  (5)通过对华胜天成公司综合毛利率的分析,核查毛利率变动的合理性,是否与其经营发展匹配;

  (6)通过抽样的方法,核对至销售合同中控制权转移的条款并核查相关收入确认依据,以验证收入的线)抽样函证应收账款、应付账款余额以及销售收入、存货采购的交易金额;

  (8)针对资产负债表日前后确认的销售收入、成本费用执行了抽样测试,核对相关单证,以评估销售收入、成本费用是否在恰当的期间确认;

  (9)通过抽样的方法,对存货采购和成本结转进行针对性测试,检查合同、成本预算、发票等支持性文件,判断成本是否与收入配比;

  (10)取得公司三费的构成明细,对各明细科目报告期内的变动情况进行分析,抽查大额费用,并核对至合同、发票、付款记录,核查费用的真实性和完整性,具体投向是否符合公司发展经营所需;

  (11)对报表执行分析性复核程序,进行横向、纵向、比率分析,对异常情况执行进一步程序;

  基于执行的审计程序,我们认为公司对2020年毛利率下降和扣非后业绩大额亏损的原因分析具有合理性;未发现公司对持续性、盈利能力的分析存在重大不合理的情况。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。

  (4)获取股权交割的相关文件、复核了取得控制权的判断和交易对价的确定依据,以判断会计处理方法是否符合企业会计准则的规定;

  (5)评价重大交易中的评估专家的客观性、专业资质和胜任能力,对评估中采用的关键假设合理性予以评价;

  (6)重新计算相关投资损益,并分析投资项目的现金流与投资收益是否相匹配;

  (8)查询投资对手方的工商信息及控股股东、实际控制人、公司高管等信息,关注是否与公司存在关联关系。

  经核查,除上述已说明的投资业务与关联方有关外,我们未发现前述其他投资业务对手方与公司存在关联关系或投资款被关联方占用的情况。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。

  2.年报披露,公司货币资金期末余额10.89亿元,其中使用受限的资金0.31亿元,存放在境外的资金3.43亿元;短期借款、长期借款、应付债券、长期应付款合计16.46亿元(含一年内到期);利息收入780万元,利息支出9837万元。请公司补充披露:(1)货币资金境外存放的业务背景、业务主体、存放地点和使用安排,公司是否可有效控制、随时支取并汇回境内;(2)结合公司月度货币资金余额、利率水平、存储和使用情况,说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性;(3)公司长期应付款(含一年内到期)3.52亿元,较期初增长50.66%,系以售后租回交易进行融资的应付融资租赁款,请说明涉及资产及其账面金额、使用状况,近年增加该融资方式的原因及资金用途;(4)结合营运资金收支、经营或投资需要等情况,说明保有较高货币资金并大额举债承担较高利息支出的原因及合理性,分析公司的资金压力及偿还能力;(5)货币资金受限的具体情况,除已披露的受限货币资金外是否存在其他潜在限制性安排,是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请会计师发表意见。

  (1)货币资金境外存放的业务背景、业务主体、存放地点和使用安排,公司是否可有效控制、随时支取并汇回境内。

  2020年12月31日,公司存放境外的资金为人民币3.43亿元,主要系公司实施全球战略布局,境外子公司业务取得的资金流入,不存在控制、随时支取并汇回境内受限的风险。具体业务主体、存放地点详情如下:

  ASL:全称Automated System Holdings Limited(股票代码:0771),为公司控股子公司。ASL为香港本土的IT服务企业,主要业务包括创新行业解决方案、智能网络安全服务、咨询科技集成管理服务。

  华胜天成科技(香港)有限公司:其主要业务为IT系统集成业务,其主要资产为ASL股权。

  (2)结合公司月度货币资金余额、利率水平、存储和使用情况,说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性

  2020年,公司境内存款主要存放在民生银行、建设银行、兴业银行、北京银行、平安银行、中国银行、广州银行、南京银行等,合计金额约6.38亿元,占境内存款余额的86%,存款利率水平在0.1%-2%(币种和期限不同,存款利率不同)。

  2020年,综合考虑公司持有货币资金量以及负债规模,并结合公司所在行业环境与可选择的融资渠道和方式等多种因素,审慎决策符合公司实际发展需求的资金运用模式。公司对资金的存放进行了合理规划,在确保流动性的前提下,取得现金存放收益。公司货币资金的利息收入来源于定期存款和活期存款,利率水平在两者之间,利率水平符合国家规定的市场平均水平,利息收入合理,与货币资金规模相匹配。

  (3)公司长期应付款(含一年内到期)3.52亿元,较期初增长50.66%,系以售后租回交易进行融资的应付融资租赁款,请说明涉及资产及其账面金额、使用状况,近年增加该融资方式的原因及资金用途

  公司于 2020 年 6 月 24 日与北银金融租赁有限公司(北银租赁)签订金额为 3 亿元人民币的《融资租赁合同》,合同约定公司以固定资产作为租赁物开展融资租赁业务,其中涉及服务器等电子设备18,362万元、电梯、消防系统房屋附属设施8,000万元。

  公司于 2019 年 5 月 15 日与北京市文化科技融资租赁股份有限公司(文化租赁)签订5,550万元人民币的《融资租赁合同》,合同约定本公司以固定资产作为租赁物开展融资租赁业务,租赁标的为服务器等电子设备3,692万元;于 2020 年 4 月 16 日与文化租赁签订8,000万人民币的《融资租赁合同》,租赁标的为5项软件著作权:华胜天成智慧运维服务管理系统V2.0、华胜天成大数据运维管理系统V2.0、华胜天成跨平台虚拟技术IaaS运营支撑平台软件V2.6、华胜天成云存储管理平台软件V3.1和华胜天成基于云计算和大数据的环境监测数据服务平台系统V2.1,其中3项著作权已费用化,另两项著作权账面金额为2,026万元。

  公司自2018年开展融资租赁业务。当时公司融资途径主要为银行一年期流动资金贷款,长期融资(例如公司债券)金额较低,为调节公司的借款期限结构,优化长短期债务配比,降低流动性风险,拓宽公司融资渠道,盘活公司资产,开展了三年期融资租赁业务。取得的资金全部用于补充营运资金。

  (4)结合营运资金收支、经营或投资需要等情况,说明保有较高货币资金并大额举债承担较高利息支出的原因及合理性,分析公司的资金压力及偿还能力;

  公司的主营业务模式导致现金流存在季节性波动,通常第一、二季度属于业务签约后的采购期,现金流处于净流出状态;第三、四季度是项目交付和收入确认旺季,是应收账款回款的高峰期,所以经营性净现金流一般呈现净流入状态。因此在年末随着销售收入的回款,公司年末货币资金比较高,用于支付第二年第一、二季度的采购款。

  投资业务回款根据项目退出的进度,存在时间上的不确定性,公司在制定融资计划时,不会过度依赖投资项目回款。

  由本问题(2)回复数据可以看出,2020年境内货币资金余额除年初和年末(由于第四季度尤其是12月份货款和投资款的回流导致)金额较高以外,其他月份余额一般在2-4亿之间,是维持公司以支持公司全年在境内20-30亿元的采购额以及日常费用,运转的合理水平,不存在在持续保有较高余额的情况下仍然大额举债的情况。且2020年度集团资金余额大部分存放在海外,海外资金90%主要属于ASL持有,ASL是一家HK 独立上市公司 ,公司无法自由调度其资金使用,国内资金平均周转约2-4亿,因业务发展的季度波动性,所以仍需要对外贷款来补充日常业务运营。

  公司近几年借款余额逐年减少,资产负债率、流动比率不断优化,整体偿债能力提高,债务风险持续降低,公司具有持续的偿债能力。

  未来6个月到期借款金额约6.8亿元,未来9个月到期借款金额约2亿元,未来12月到期借款金额约4亿元。2020年末账面现金储备充分,业务现金流稳定,公司短期偿债能力强。

  (5)货币资金受限的具体情况,除已披露的受限货币资金外是否存在其他潜在限制性安排,是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

  除已披露的受限货币资金外不存在其他潜在限制性安排,不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况,不存在货币资金被他方实际使用的情况。

  (4)获取企业基本信用信息报告,将该文件所载信息与公司账面情况进行核对,关注是否存在为控股股东以及其他关联公司提供担保情况;

  (5)获取公司银行账户开立清单、核对银行存款的存在性和完整性,关注是否存在与控股股东或其他关联方资金共管的情形;

  (6)获取资产负债表日的银行账户对账单,将对账单余额与账面情况核对,以验证期末货币资金线)抽查大额货币资金收支的原始凭证,检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符,关注是否存在控股股东及其他关联方占用资金的情况;

  (8)对货币资金包括存在境外货币资金的期末余额、账户性质、是否存在他项权利金、承兑汇票、借款、担保等金融业务等向银行进行函证;

  (10)按账户月度存款、银行同期存款利率测试利息收入,复核利息收入是否与之匹配。

  基于上述审计程序,我们认为利息收入与货币资金规模相匹配。我们未发现公司对境外货币资金失去控制、无法支取的情况。未发现公司存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、货币资金被他方实际使用以及潜在的合同安排或潜在限制性安排。公司已披露的受限资金真实准确,除已披露的受限资金外,未发现其他受限资金。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。

  (3)与企业相关人员访谈了解融资租赁的目的和资金用途,关注租赁资产使用情况;

  基于上述审计程序,我们认为公司开展融资租赁业务主要为融资考虑符合企业实际情况。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。

  (2) 针对本期新增的借款,检查合同,了解借款金额、借款用途、借款日期、还款日期、借款利率等,并与相关会计记录核对;针对本期减少的借款,检查相关记录和原始凭证,核实还款金额,并与相关会计记录核对;

  (4)与公司相关人员了解公司2020年度及后期的资金需求,分析借款的合理性;

  (5)取得公司资金使用计划、结合公司资金现状、有息负债现状及公司已取得的银行授信、经营活动产生的现金流、资产负债率等因素,分析公司在货币资金余额较高的情况下,维持有息负债并承担相应财务费用的合理性;

  (6)结合银行函证,函证借款余额;并获取公司企业信用报告,与账面记录的借款进行核对。

  基于上述审计程序,我们认为公司维持较高货币资金同时借款较高的情况具有合理性。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。

  请公司:(1)结合收购目的,说明收购后三年内又出售GD的主要考虑,对公司业务发展和战略定位的影响;(2)补充披露本次出售的具体交易安排,涉及各交易方的股东背景和主要管理层,及其与公司、公司董监高、主要股东之间是否存在包括共同投资在内的各种关联关系,各方之间是否存在未披露的潜在安排或约定;(3)补充披露本次出售GD的收回现金的主要用途及去向,是否存在实际流向关联方的情形,并结合公司前期对收购GD的各项财务支持,分析上市公司投资回报和资金收回情况,是否存在投入收益不匹配或无法实际收回现金的情形;(4)补充披露ASL近年经营情况及主要财务指标,股东背景及主要管理层,上市公司能否对其资金、财务、经营、人员等所有重要方面实现有效控制,是否存在部分管理层控制等可能对上市公司利益构成潜在影响的情形;(5)公司对GDH长期股权投资期末余额14.72亿元,本期权益法下确认的投资损益-0.57亿元,其他变动-1.28亿元,请说明相关变动较大的原因及合理性。请会计师发表意见。

  (1)结合收购目的,说明收购后三年内又出售 GD 的主要考虑,对公司业务发展和战略定位的影响。

  GD是一家美国云计算服务公司,主要负责软件设计、开发、测试和互联网服务操作的交付和复杂的技术咨询业务。公司2017年收购GD时,主要考虑GD公司在开源技术、云端应用、大数据技术以及软件开发项目离岸交付的经验和管理能力与公司、ASL发挥协同作用,同时,公司“以高端计算系统为基础的行业大数据和服务提供商”定位也将得到进一步的夯实和丰富。

  自并购以来,GD的业务健康快速发展,其在市场开拓、客户获取以及产品、技术等方面均实现了较大突破。GD成长为一家在云计算、大数据技术及应用领域具有领先优势的科技公司,成为公司“云胜”行业云业务的主要构成部分。本次出售GD股权,实际为支持GD以SPAC方式在美国纳斯达克分拆上市,对GD公司的品牌影响力、业务及市场拓展都将产生积极的影响。同时还可以产生如下积极影响:

  ①改善公司现金流:ASL于2017年以1.18亿美元收购GD,其中,4.347亿港币资金来源为银行借款及可转债融资。出售GD以后,其债务规模大幅下降。

  ②释放GD的市场价值:在GD分拆上市之前,ASL的股价未能实际反应GD的资本市场价值。GD分拆上市后,GD市值约8.28亿美元(以2021年6月1日股价计算),大幅高于其分拆前的市场价值。

  ③提升市场关注度:纳斯达克是以科技公司为主的证券交易所,Amazon、Apple、Facebook及Google等多家科技巨头均在纳斯达克上市。GD在纳斯达克上市可以提升其信息科技界的市场地位,从而有助于其未来进行业务拓展,且ASL作为GD 的主要股东亦将会因此而受惠。

  ④宏观政治环境方面:鉴于近几年来国际政治经济环境较2017年初收购时已发生较大变化,此举将降低GD 可能面临的政治经济风险,进而降低ASL就投资GD 可能承受的政治经济风险。

  综上所述,本次出售GD部分股权为公司综合考量后为支持GD业务发展,使得其单独在美国证券交易所上市,其部分股权出售完成后,截止2020年末,ASL仍间接持有其38.34%股权,为GD第一大股东,并拥有2名董事的提名权。分拆上市后,公司、ASL与GD仍可在全球系统交付能力及大数据分析相关领域进行合作,在技术,人才以及业务机会方面进行优势互补。并且改善了ASL的现金流、释放了GD的市场价值并降低了宏观政治风险。

  (2)补充披露本次出售的具体交易安排,涉及各交易方的股东背景和主要管理层,及其与公司、公司董监高、主要股东之间是否存在包括共同投资在内的各种关联关系,各方之间是否存在未披露的潜在安排或约定。

  本次交易在上海证券交易所披露前已经获得香港交易所批准,并在其申报核准过程中,已确认对方公司与ASL层面不存在任何关联关系。同时,本公司亦已经确认,公司及公司关联方与ChaSerg的主要股东均不存在关联关系。

  (4)本次交易的标的为GDD持有的GDI90.09%股权(2017-2019期间,ASL通过GD发行新股及出让旧股给BGV Ⅲ, L.P,该公司与华胜天成股东及董监高、ASL股东及董监高不存在关联关系,持股比例由100%降至90.09%)。

  本次交易中,GDI的总体估值约为39,800万美元,当中包括现金对价13,000万美元及价值约26,800万美元,25,523,810股ChaSerg股份。

  GDD收取约9 ,382万美元现金对价和19,490,295股股份对价(交易对价可能会根据GDI 2019年盈利情况及交割时GDI资产情况等进行适当调整)。交易完成后,GDD持有相当于ChaSerg已发行股本约38.34%的股份。

  a.根据《加利福尼亚州普通公司法》,在遵守合并协议的条款和条件的前提下, GDI和[Merger Sub 1](Chaserg 全资子公司)应在完成之日,向加利福尼亚州相关政府机构提交与初始合并有关的合并证书,完成初始合并。

  在初始合并生效时,[Merger Sub 1]合并到GDI,[Merger Sub 1]注销,GDI将成为初始合并中的存续实体。初始合并完成后,初始合并中的存续实体将拥有【Merger Sub 1】的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许经营权及授权,也将承担【Merger Sub 1】的所有债务、责任、义务、限制和职责。

  b.根据《加利福尼亚州普通公司法》和《特拉华州有限责任公司法》,在初始合并完成后,初始合并中的存续实体和[Merger Sub 2](ChaSerg全资子公司),向加利福尼亚州及特拉华州相关政府机构提交与第二步合并有关的合并证书,完成第二步合并。

  在第二步合并生效时,初始合并中的存续实体合并到[Merger Sub 2],从而使初始合并中存续实体的单独存在停止,并且[Merger Sub 2]将成为第二步合并中的存续实体。在完成第二步合并后,第二步合并中的存续实体将拥有初始合并中的存续实体的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许经营权及授权,也将承担初始合并中的存续实体的所有债务、责任、义务、限制和职责。

  第二步合并中的存续实体将更名为[Grid Dynamics International LLC]。第二步合并完成后,第二步合并中的存续实体将成为ChaSerg的直接全资子公司。

  本次交易通过上述两步合并完成,以上安排主要基于美国税法下的税收筹划考虑。Merger Sub1和Merger Sub2 的交易流程设定均为基于税收筹划而产生,交易过程的股东构成和交易对价均不变。

  ChaSerg成立于2018年5月21日,2018年10月10日在纳斯达克上市。是一家在美国特拉华州注册及纳斯达克挂牌上市的特殊目的收购公司(股票代码:CTAC),其目的为在十八个月内寻找一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资产重组、企业重组或其他类似的企业合并业务。 截至本公告日,ChaSerg是一家投资控股公司,没有实体业务运营,但已经完成了2.2亿美元的资金募集并存放于指定的募集资金托管账户,用以收购目标资产及资产的后续经营。

  ChaSerg、[Merger Sub 1]、[Merger Sub 2]及其股东、董监高,与公司、公司董监高、主要股东之间不存在包括共同投资在内的各种关联关系,各方之间不存在未披露的潜在安排或约定。

  (3)补充披露本次出售 GD 的收回现金的主要用途及去向,是否存在实际流向关联方的情形,并结合公司前期对收购 GD 的各项财务支持,分析上市公司投资回报和资金收回情况,是否存在投入收益不匹配或无法实际收回现金的情形。

  收购资金来源:2017年GD公司收购总对价为1.18亿美元,其主要构成为ASL自有资金、发行可转债、银行贷款及向所有股东公开配股。上市公司通过全资子公司华胜天成科技(香港)有限公司作为股东认购金额总计约1.70亿港元。其认购的1.7亿港元约占整体收购资金1.18亿美元的19%,其余为其他股东配股、ASL自筹及自有资金。

  本次出售GD,约收回现金9382万美金(港币7亿元),扣除应缴纳企业所得税、离境税等税款后,ASL收回5.77亿港币现金。收回现金主要用于:

  ①偿还可转债、银行贷款合计4.35亿元港币;其中用于偿还剩余的恒生银行贷款金额为1.84亿港币,2.51亿港币用于偿还可转债本息。(可转债发行概况:ASL于2017年1月12日公告,发行可转债所得净额345,968,000港元,其中约311,371,000港元用于收购GD。可转债买方为会福兴业有限公司,会福兴业在2018年6月29日将其持有的可转债转让给Triple Wise Asset Holdings Ltd (「 Triple Wise」 ),详情可参见ASL于2018年6月19日在香港证券交易所披露的公告,以及公司2017年-2019年年度报告。)

  ②向全体股东分派特别分红款6040万港币(华胜天成科技(香港)有限公司获得分红金额3323万港币,后续其已将上述分红金额全部分配给公司,方案详见下文);

  从财务收益角度,下表列出了自2017收购GD到GD分拆上市完成之时,公司通过ASL取得自该项目而产生的归母利润总计达1亿人民币,明细如下:

  从项目投资收益角度,2020年,本次GD分拆上市后,ASL确认投资收益(税前)13.2亿港币,约合人民币9.83亿元,扣除交易税金,按持股比例折算归属于公司股东的净利润约合人民币3.3亿元。

  从资金回收角度,ASL通过是本次分拆上市获得现金约9,382万美元,并于2020年5月20日向ASL股东派付每股7.3港仙之特别股息,特别股息派发对象为于登记日期在册的全体公司股东,合计派发约6,040万港币,公司作为ASL控股股东按持股比例55.03%获得特别股息约3,323万港币。此外,ASL亦获得GDH的纳斯达克流动股份约1,949万股,分拆上市时的市值约23,390万美元(每股市值12美元) 。

  同时,公司参与GD项目投资的同时,认购ASL配股发行的股份也保证了公司对ASL的持股比例维持在一个稳定的水平并保持控股地位。从近年来ASL的发展来看,ASL的主营业务业绩势头良好,为公司贡献了良好的利润,公司在近三年ASL自收购GD至分拆完成期间所取得的股息情况如下:

  综上所述, 公司在GD项目2017-2019年的投资区间内,除获得了1亿人民币的归母利润,3.3亿人民币投资收益以及0.33亿港币的项目分红外,还持续增强集团的海外业务延伸能力,期间也取得了0.34亿港币的股东分红。

  此外,ASL回笼了大额现金,及时偿还了各项到期债务,改善了因GD项目而形成的高负债结构。与此同时,市值约245.6百万美元(2020年12月31日每股市值12.6美元)的高流通性上市公司股票,将有助于进一步推动ASL业务转型实力以及配合集团在海外的其他投资,对公司股东未来获得持续稳定的回报打下了基础。

  公司认为不存在投入收益不匹配或无法实际收回现金的情形。上述资金不存在流向关联方的情形。

  (4)补充披露 ASL 近年经营情况及主要财务指标,股东背景及主要管理层,上市公司能否对其资金、财务、经营、人员等所有重要方面实现有效控制,是否存在部分管理层控制等可能对上市公司利益构成潜在影响的情形。

  ASL,全称Automated System Holdings Limited,为公司子公司。ASL为香港本土的IT服务企业,主要业务包括创新行业解决方案、智能网络安全服务、咨询科技集成管理服务。截至2020年12月31日,ASL实现营业收入19.88亿港元,较去年同期增加4.5%。其中销售产品取得收入10.35亿港币,同比上升0.9%,占营收的52.1%;服务收入取得收入9.53亿港币,同比上升8.7%,占营收的47.9%。其中,销售产品收入即系统集成业务收入,服务收入即解决方案、网络安全以及运维管理业务收入。

  注:ASL主要股东持股变动的原因:2021年1月28日,公司披露《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》(公告编号:2021-006),公司之全资子公司华胜天成科技(香港)有限公司拟以不超过港币 17,000万元(约合人民币14,181万元)通过大宗交易的方式受让北京国际信托有限公司持有的公司控股子公司ASL股票,受让价格不高于港币1.56元/股。截止2021年5月31日,华胜香港已完成对ASL的股份增持,即华胜香港持有股份由455,268,915股增加至564,110,657股,持股比例由54.83%调增至67.77%。

  目前公司全资子公司华胜天成科技(香港)有限公司持有其67.77%股权,其余股东为公众股东;

  其董事会成员为王维航(董事会主席)、王粤鸥(Leon wang)、崔勇、潘欣荣、邓建新、柯小菁;其中王维航、崔勇为公司委派董事;

  ASL作为公司的海外业务及投资平台,近年来在主营业务上的发展势头良好,收入及利润均实现稳定增长。公司通过每季度的董事会,管理委员会的月度工作汇报,执行委员会工作汇报实现对ASL在资金、财务、经营、人员等重要方面的有效控制,不存在部分管理层控制等可能对上市公司利益构成潜在影响的情形。

  (5)公司对 GDH 长期股权投资期末余额 14.72 亿元,本期权益法下确认的投资损益 -0.57 亿元,其他变动-1.28 亿元,请说明相关变动较大的原因及合理性。

  投资损益-0.57亿人民币,主要系GD公司上市成功后做了股权激励(激励名单见下表)其以股份支付相关估值较高导致报表亏损,公司按照持股比例确认其亏损所致,扣除股权激励影响后,其投资收益不存在亏损;其他变动-1.28亿元,主要系汇率变动产生的外币折算差。

  (2)获取收购及处置股权交易协议、收付款凭证等文件资料,关注是否存在关联交易以及潜在安排或约定;

  (3)获取股权交割的相关文件,判断管理层对丧失控制权日的确定是否符合企业会计准则的要求;

  (4)评价重大资产交易中的评估专家的客观性、专业资质和胜任能力,对评估中采用的关键假设合理性予以评价;

  (8)复核了出售GD收回现金的主要用途及去向,关注现金收回情况及收回现金是否流向关联方。

  基于执行的审计程序,我们认为重大资产交易的会计处理符合企业会计准则,本期权益法确认的投资损益变动较大具有合理性;我们未发现公司与交易对手方存在关联关系以及潜在安排或约定,未发现本次出售GD的收回现金流向关联方。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。

  (1)获取并查阅ASL公司章程和股东大会、董事会议事规则及公司主要的管理制度;

  基于执行的审计程序,我们认为华胜天成对ASL公司在财务、经营、人员等重要方面能够有效控制。华胜天成上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面一致。

  4.年报披露,公司应收账款期末余额9.58亿元,较上年减少47.88%;应收账款坏账准备期末余额2.79亿元,较上年增加31.77%;一年以上应收账款占比为46.59%,占比较高,且较上年比例31.93%增加明显。应收票据期末余额0.62亿元,较上年增加0.38亿元,主要为商业承兑票据,且存在银行承兑票据因出票人未履约而将其转应收账款的情况。请公司:(1)区分业务板块,补充披露近两年应收账款前十名和一年以上应收账款客户名称、对应金额、坏账准备、账龄、交易背景、是否构成关联交易;(2)结合业务特点、信用政策、具体客户情况、项目结算进度,分析一年以上应收款项长期未收回的原因,相关收入确认的准确性;(3)补充披露近两年应收票据主要对象、交易背景及金额、是否构成关联交易,是否存在出票人未履约的情形及其原因和后续收回情况;(4)区分按单项计提坏账准备及按组合计提坏账准备,充分说明坏账计提比例明显上升的原因,对于较长账龄或大额坏账的款项,明确相关收入确认的准确性,评估应收款项及应收票据的收回风险,说明坏账准备计提是否充分、合理。请会计师发表意见。www.xjz1.com.cn

------分隔线----------------------------